مسار كيم التطويري – نظم وقواعد أسواق رأس المال – المقال السادس

تنظيم إصدار الأوراق المالية في مصر :

نظم قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992م ولائحته التنفيذية عملية إصدار الأوراق المالية، من أسهم وسندات وما في حكمها، وهو ما نتناوله فيما يلي :

أ- إصدار الأسهم :

تتمثل أهم الملامح الأساسية لإصدار الأسهم في مصر فيما يلي:

1- يقسم رأس مال شركة المساهمة وحصة الشركاء غير المتضامنين في شركات التوصية بالأسهم إلى أسهم متساوية القيمة في كل إصدار.

2- يجوز أن يتضمن نظام الشركة على إصدار أسهم لحاملها بما لا يجاوز 25% من إجمالي عدد أسهم الشركة منسوبة إلى مجموع الإصدارات، ويجب أن يتم الوفاء بقيمتها نقدا.

3- يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه، ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل، ويكون السهم غير قابل للتجزئة، ويجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسة أسهم ومضاعفاتها.

4- يشترط لصحة الاكتتاب سواء كان عاما أو غير عام الشروط الآتية :

4/1- أن يكون كاملا بأن يغطي جميع أسهم الشركة التي تمثل رأس المال المصدر في شركات المساهمة، أو الحصص والأسهم في شركات التوصية بالأسهم.

4/2- أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به، وإذا كان مضاف إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فوريا.

4/3- أن يكون جديا لا صوريا.

4/4- ألا يقل ما يدفعه المكتتب عند التأسيس من القيمة الاسمية للأسهم النقدية عن ربع القيمة.

4/5- أن تكون الأسهم التي تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.

5- لا تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام إلا في حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفا إلى الاكتتاب في تلك الأسهم.

6- لا يجوز الدعوة للاكتتاب العام إلا بناء على نشرة معتمدة من الهيئة العامة لسوق المال وعلى النماذج الني تعدها أو تقرها الهيئة، ويتم نشر هذه النشرة في صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية، على أن يبين فيها بطريقة واضحة أن اعتماد الهيئة للنشرة ليس اعتمادا للجدوى التجارية للنشاط موضوع النشرة أو لقدرة المشروع على تحقيق نتائج معينة.

7- يجب ألا يقل رأس المال المصدر عند التأسيس لكل من شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مليون جنيه على ألا يقل ما يكتتب فيه المؤسسون عن نصف رأس المال المصدر.

8- لا يجوز أن يزيد رأس المال المرخص به للشركات التي تطرح أسهم لها في اكتتاب عام على خمسة أمثال رأس المال المصدر.

9- يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب في أسهم الشركة عند التأسيس عددا من البيانات من أهمها  :

– اسم الشركة وغرضها ومدتها.

– رأس مال الشركة المصدر والمدفوع.

– مواصفات الأسهم المطروحة ومميزاتها وشروط طرحها من حيث القيمة الاسمية وعددها وأنواعها وخصائصها والحقوق المتعلقة بها سواء بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية.

– حصة التأسيس إن وجدت وما قدم للشركة في مقابلها ونصيبها المقرر في الأرباح.

– أسماء المؤسسين ومقدار مساهمة كل منهم وبيان الحصص العينية إن وجدت.

– خطة الشركة في استخدام الأموال المتحصلة من الاكتتاب في الأسهم المطروحة وتوقعاتها بالنسبة لنتائج استخدام الأموال.

– إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال يبين كيفية الاكتتاب في باقي رأس المال.

– تاريخ بدء الاكتتاب، والجهة التي سيتم الاكتتاب بواسطتها، والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب.

– المبلغ المطلوب دفعه عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الاسمية بالإضافة إلى مصاريف الإصدار.

– أسماء مراقبي الحسابات وعناوينهم.

–  بيان تقريبي مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التي ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير في تأسيسها إلى تاريخ صدور القرار بالتأسيس.

– بيان العقود ومضمونها التي يكون المؤسسون قد أبرموها خلال السنوات الخمس السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها، وإذا كان موضوع العقد شراء منشأة قائمة نقدا فيتعين تضمين النشرة موجزا لتقرير مراقب الحسابات عن هذه المنشأة.

– تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها.

– بيان عن طريقة توزيع الربح الصافي للشركة.

– طريقة تخصيص الأسهم إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المطروح للاكتتاب.

– المدة والحالات التي يجب فيها على الجهة التي تلقت الاكتتاب رد المبالغ إلى المكتتبين.

10- يظل الاكتتاب مفتوحا للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين، ويجوز قفل باب الاكتتاب بعد تغطية قيمة الأسهم المطروحة وفقا للشروط المحددة في نشرة الاكتتاب ومضى الحد الأدنى لمدة الاكتتاب، وإذا لم يكتتب في جميع الأسهم المطروحة خلال تلك المدة جاز بإذن من رئيس الهيئة العامة لسوق المال مد فترة لا تزيد على شهرين آخرين.

11- إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة ولم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين وجب توزيعها بتخصيص عدد من الأسهم الاسمية أو لحاملها بحسب الأحوال لكل مكتتب على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أيا كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها، ويراعى جير الكسور لصالح صغار المكتتبين، ويرد للمكتتب ما دفعه عند الاكتتاب بالزيادة عما خصص له بالفعل.

            ب- السندات وما في حكمها:

تتمثل أهم الملامح الأساسية لإصدار السندات في مصر فيما يلي:

1- يتعين على من يرغب في إصدار سندات أن تتوافر لديه الشروط التالية :

1/1- أن يكون الشكل القانوني للمصدر إما شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم.

1/2- أن يكون قد تم سداد رأس المال المصدر للشركة بالكامل.

1/3- أن يكون للشركة تصنيف ائتماني يؤهلها لإصدار سندات في حالة طرح الإصدار للاكتتاب العام وفي حالة زيادة مبلغ الإصدار عن صافي قيمة أصول الشركة.

1/4- أن يكون الغرض من الإصدار هو توفير التمويل اللازم لأحد الحالات الآتية:

     – توسعات بالمشروع أو النشاط.

     – نشاط أو عملية بذاتها.

     – الاحتياجات التمويلية بصفة عامة.

1/5- يمكن طرح سندات صكوك تمويل بقيمة تجاوز صافي أصول الشركة بالشروط التالية :

– أن تقدم الشركة للهيئة العامة لسوق المال شهادة تصنيف ائتماني ( من إحدى الجهات التي يحددها قرار الهيئة والتي سنتناولها فيما بعد) لا تقل درجتها عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات المترتبة على السندات.

– أن تفصح الشركة عن هذا التقييم ودلالته في نشرة الاكتتاب.

1/6- يجوز بناء على قرار من الهيئة العامة لسوق المال- التصريح للشركة في حالة عدم الصلاحية للتصنيف الائتماني أو إذا كان التصنيف أقل من المستوى المشار إليه بإصدار سندات بقيمة تجاوز صافي أصول الشركة وطرحها للاكتتاب العام.

1/7- تصدر السندات أو صكوك التمويل في شكل شهادات اسمية أو لحاملها قابلة للتداول، وتخول الصكوك أو السندات من ذات الإصدار حقوقا متساوية لحامليها في مواجهة الشركة.

1/8- تتضمن نشرات الاكتتاب في السندات وما في حكمها من أوراق مالية ما ورد في نشرة اكتتاب الأسهم من بيانات بالإضافة إلى عدد من البيانات الأخرى من أهمها :

– تاريخ قرار الجمعية العامة للشركة بالموافقة على إصدار الورقة المالية والسند القانوني لهذا القرار.

– نوع الورقة المالية، والعائد الذي تغله، وأساس حسابه.

– رقم وتاريخ ترخيص الهيئة بطرح الورقة المالية للاكتتاب العام.

– شروط إصدار الورقة المالية وشروط ومواعيد استردادها.

– بيان بالرهونات والحقوق العينية لجميع الأصول.

– بيان بالضمانات والتأمينات المقدمة من الشركة لأصحاب الأوراق المالية.

– قيمة صافي أصول الشركة وفقا لآخر ميزانية، وملخص موازنات الشركة التقديرية لمدة الورقة المالية مع تحديد أهم النسب المالية للهيكل التمويلي ونسب الربحية على أن يكون ذلك معتمدا من مراقب الحسابات.

1/9- تسرى على السندات وصكوك التمويل القواعد والأحكام المقررة للأسهم الواردة بقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992م ولائحته التنفيذية، وذلك فيما لم يرد في شأنه نص خاص بها.

هذا وتجدر الإشارة إلى أنه في عام 2000م صدر قرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم (44)  بتنظيم سوق تداول السندات وصكوك التمويل وأذون الخزانة وغيرها من الأوراق المالية المشابهة في شكل تعديل في اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992م، ومن أهم ملامحه إضافة نشاط جديد إلي أنشطة الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية هو نشاط التعامل والوساطة والسمسرة في بيع وشراء جميع أنواع السندات وصكوك التمويل وأذون الخزانة وغيرها من الأوراق المشابهة، ووضع القرار ضوابط لإنشاء هذه الشركات فلا يجوز أن يقل رأس المال المصدر لها عن عشرين مليون جنيه، وعلى ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن عشرة ملايين جنيه، وعلى الشركة أن تحتفظ في كل وقت بصافي رأس مال لا يقل عن خمسة ملايين جنيه أو عن 15% من إجمالي التزاماتها وفقا للمعايير الموضوعة، وأن تخطر هيئة سوق المال في اليوم الأخير من كل شهر بكل من صافي رأس المال وإجمالي الالتزامات، وضرورة توافر إمكانيات خاصة في الشركة من حيث المقر والتجهيزات والعاملين بها.

كما نص هذا القرار على ضرورة التزام الشركة بإخطار هيئة سوق المال يوميا بقيمة محفظة الأوراق المالية التي تحتفظ بها، وألزم الشركات الجديدة بأن تفصح عما إذا كان التعامل معها يتم على أوراق تملكها الشركة أو تملكها غيرها، وبحيث لا تتقاضى الشركة عمولة بيع أو شراء إذا كان التعامل لحسابها الخاص، منعا لخلق أية عمليات وهمية، كما ألزم الشركة بتحرير عقد مع كل عملائها وفقا لنموذج من إعداد هيئة سوق المال يحدد بعض البيانات الأساسية ويوضح حقوق والتزامات الطرفين.

وأشار القرار أيضا إلى ضرورة التزام الشركة بالتعليمات الصادرة إليها من عملائها، وعلى ضرورة إثبات تلك العمليات كتابة حتى لا تتعرض حقوق المتعاملين للضياع، وعلى أهمية أن تخطر الشركة عملائها بالتصنيف الائتماني للأوراق المالية التي يجرى التعامل عليها في حالة وجود مثل هذا التصنيف.

المبحث الثالث

صناديق الاستثمار

مفهوم صناديق الاستثمار :

تمثل صناديق الاستثمار مؤسسات مالية تقوم بالاستثمار الجماعي للأوراق المالية ، عن طريق تجميع المدخرات من عدد كبير من المستثمرين وبصفة خاصة من صغارهم ، واستثمارها في شراء وبيع الأوراق المالية بواسطة إدارة محترفة، بهدف تحقيق المنفعة لمؤسيسها ، وللمستثمرين ، وللاقتصاد القومي ككل.

                        وبناء على ذلك لا يمكن النظر لصندوق الاستثمار على أنه صندوق استثمار بالفعل ما لم تتوافر فيه الشروط الآتية :

– سبب من أجله أنشئ الصندوق ، وبمعنى آخر الغرض الذي أنشئ الصندوق من أجله .

– مجموعة متنوعة أو تشكيلة من الأسهم أو السندات أو غيرها من أنواع الأوراق المالية يستثمر الصندوق أمواله فيها ، وبمعنى آخر تنويع الصندوق لاستثماراته.

– مدير أو فريق لإدارة محفظة الأوراق المالية للصندوق على أن تكون إدارة محترفة . 

– طريقة تمكن كل مستثمر من معرفة قيمة استثماراته ، وبمعنى آخر التقييم اليومي للأسهم الداخلة في نطاق الصندوق .

– طريقة تمكن المستثمرين من وضع أيديهم على حصة من الأموال المستثمرة وهذا يعنى القدرة على شراء وبيع أسهم الصندوق يوميا. 

نشأة وتطور صناديق الاستثمار :

إذا كان الملك “وليام” ملك هولندا هو أول من نسب إليه فكرة الاستثمار الجماعي عام 1822م ، فإن بريطانيا تعتبر المعبر الرئيسي لظهور صناديق الاستثمار حيث يرجع الفضل إلى الاسكتلنديين في ابتكار الصناديق المغلقة Closed-end ، أو شركات الاستثمار ذات رأس المال الثابت عام 1870 م .

فإنجلترا هي أقدم دولة عرفت الإدارة الجماعية للمدخرات وقد اعتمدت في هذا المجال على نظام الترست The Trust ذلك النظام الأصيل المعروف من قديم في القانون الإنجليزي ، ويتمثل جوهر هذا النظام في التزام شخص يسمى الأمين بتلقي بعض أموال الغير بغرض إدارتها لحسابهم ويسمون المنتفعون0

وقد عبرت فكرة صناديق الاستثمار إلى الولايات المتحدة الأمريكية عام 1924م ، وأخذت سبيلها إلى التجديد والتطوير بابتكار الأمريكان لصناديق استثمار الهيكل المفتوح لرأس المال Open-end ، والتي تعتمد على إصدار أسهم جديدة بطريقة متواصلة ، وإعادة شراء الأسهم القديمة دون المرور ببورصة الأوراق المالية 0

وشهدت فترة ما بعد الحرب العالمية الثانية انتشارا لصناديق الاستثمار على المستوى الدولي ، ففي عام 1966م ظهرت في إنجلترا شركات استثمار مفتوحة Liyods First ، كما ظهرت صناديق الاستثمار في ألمانيا تحت اسم Fonds .

ثم سرعان ما انتشرت هذه الصناديق في سويسرا وبلجيكا وهولندا واليابان ، والتي ظهر فيها نوعين من الصناديق المفتوحة أولاهما Unit Investment Trust ، وهى صناديق يتم إنشاؤها لمدة خمس سنوات ، ويمكن استرداد أنصبتها في أي لحظة بناء على طلب المشتركين ، إلا أن تلك الأنصبة تكون غير قابلة للتداول.  أما النوع الآخر فهو يشبه صناديق الاستثمار الأمريكية Mutual Funds    ويطلق عليهOpen Investment  0

 وفى فرنسا كانت تجربة صناديق الاستثمار فريدة ومتميزة ، فرغم أن فرنسا كانت آخر الدول المتقدمة التي دخلت فيها صناديق الاستثمار إلا أنها احتلت المرتبة الأولى ليس على مستوى أوربا فحسب بل على مستوى العالم في الإدارة الجماعية لمحافظ الاستثمار.

فحتى عام 1945م لم يكن بفرنسا أي صندوق استثمار ، حتى تم تأسيس شركة الاستثمار ذات رأس المال الثابت في ذلك العام ، وكانت مهمة هذه الشركة القيام بإدارة محافظ أوراق مالية مسعرة بالبورصة الفرنسية .

وفى عام 1964م ظهرت أول صناديق استثمار مفتوحةSicav  ، كما ظهرت صناديق الاستثمار المشتركFCP  في عام 1967م ، والتي لا تختلف عن صناديق الاستثمار Sicav إلا في نقطتين : الأولى : أنها أقل سيولة حيث يتم تسعيرها أسبوعيا ، بخلاف Sicav التي تسعر يوميا ، أما النقطة الثانية : فتتمثل في أنه يمكن شراء Sicav شركة معينة من شركة أخرى ، بينما لايمكن ذلك في FCP .

ويعتبر عام 1989م هو بداية ظهور المنافسة الخارجية لصناديق الاستثمار الفرنسية التي عملت على الانتشار في أوروبا ، وتوسيع وتدويل أسواقها حتى وقتنا هذا ، مما دفع بها إلى ظهور جيل جديد من صناديق الاستثمار يتمثل في الصناديق المدارة بأساليب كمية Quantitative التي تستخدم نماذج رياضية أكثر من استخدامها للتحليل المالي ، وتعتمد على النظرية الحديثة للتمويل .

كما عرفت المنطقة العربية صناديق الاستثمار من خلال ظهور هذه الصناديق بالمملكة العربية السعودية عام 1979م ، وقد انتشرت هذه الصناديق بالمملكة حتى وصل عددها بالبنوك العاملة فيها إلى 117 صندوقا بنهاية عام 2000م 0

 أما مصر فلم تعرف صناديق الاستثمار إلا في أعقاب صدور قانون سوق رأس المال المصري رقم 95 لسنة 1992م ، وحصول صندوق استثمار البنك الأهلي المصري الأول على ترخيص هيئة سوق المال في 26/4/1994م ، وبعدها صدرت التراخيص تباعا لصناديق الاستثمار حتى بلغ عددها أربعة وعشرين صندوقا، ورغم ذلك فإن إجمالي الأموال المستثمرة في هذه الصناديق لم يتعدى مليارين من الجنيهات، وهو ما يعني أن نصيب الفرد في مصر من صناديق الاستثمار لا يتعدى 25 جنيه، وهو رقم متدن إذا ما قورن بنصيب الفرد من الصناديق في الولايات المتحدة الأمريكية والذي يصل إلى 27 ألف دولار، وكذلك في دولة نامية كالهند إذ يقدر بنحو ألف دولار.

***

انتهت بحمد الله المقالة السادسة لمسار كيم التعليمي لنظم وقواعد أسواق رأس المال

– تابعنا على صفحة موسوعة كيم لتنمية المهارات وبناء القدرات

أو تواصل معنا  ( مركز الخبرات الإدارية والمحاسبية / كيم ) على رقم جوال أو واتس أب : 00201005289720

====================

هذه المادة محمية بحقوق الملكية لمركز كيم للتدريب والإستشارات ولايحوز الاقتباس منها الا بعد اذن كتابي من المالك CAME CENTER

اعداد / حمدي حسن – نائب مدير التدريب بمركز كيم